Vous êtes sur le point de céder ou d’acquérir des parts sociales d’une SARL / EURL et vous vous demandez quelles sont les démarches à suivre et les formalités à respecter ? Pour éviter les pièges et les erreurs lors de cette opération, il est indispensable de bien connaître les obligations légales et fiscales.

Notre entreprise spécialisée dans les formalités juridiques et administratives liées à la création et la gestion d’entreprise est à votre disposition pour vous aider à rédiger les actes de cession de parts sociales en toute sécurité et conformité.

Tarif
augmentation capital

300 € HT

+ frais légaux* (annonce légale obligatoire, édition des bénéficiaires effectifs et les frais de greffe).

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Tout ce que vous devez savoir sur la cession de parts sociales d’une SARL ou d’une EURL

La cession de parts sociales est une opération courante dans la vie d’une SARL ou d’une EURL. Pour vous aider dans la réussite de votre démarche, nous vous expliquons les principales étapes à suivre pour comprendre les formalités et assurer la sécurité juridique de la transaction.

Quelles sont les formalités lors d’une cession de parts sociales d’une SARL / EURL ?

Lors d’une cession de parts sociales d’une SARL ou d’une EURL, certaines formalités doivent être accomplies pour que la cession soit valide. Les principales à connaitre et à respecter sont les suivantes : 

  • Les statuts de la société doivent être vérifiés afin de déterminer s’il existe une clause d’agrément ou de préemption.
  • Un acte de cession doit être rédigé et signé par le cédant et le cessionnaire. Cet acte doit mentionner le nombre de parts cédées, le prix de cession ainsi que les conditions de paiement.
  • La cession doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
  • Si la cession entraîne un changement de contrôle de la société, elle doit être notifiée au greffe du tribunal de commerce et être publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
  • Si la SARL ou l’EURL dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit être informé de la cession.

Une modification des statuts est-elle nécessaire lors d’une cession de parts sociales d’une SARL / EURL ?

La cession de parts sociales n’entraîne pas automatiquement de modification des statuts de l’entreprise. Toutefois, il peut être nécessaire de modifier les statuts si la cession de parts sociales implique un changement dans la répartition du capital social ou dans la répartition des droits de vote. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire des associés doit être convoquée pour voter la modification des statuts.

Il est donc essentiel de vérifier si la cession de parts sociales aura une incidence sur les statuts de l’entreprise avant de procéder à l’opération.

Quelles sont les obligations fiscales lors d’une cession de parts sociales d’une SARL / EURL ?

Il est important de prendre en compte les obligations fiscales qui sont associées, car cette opération peut avoir des conséquences importantes pour les parties impliquées.

  • La déclaration des plus-values : si la cession des parts sociales entraîne une plus-value, celle-ci doit être déclarée auprès de l’administration fiscale.
  • Le paiement de l’impôt sur les plus-values : en cas de plus-value, un impôt sur cette dernière doit être payé. À noter qu’il existe des cas d’exonération.
  • La prise en compte des éventuelles moins-values : si la cession des parts sociales entraîne une moins-value, celle-ci peut être prise en compte pour réduire l’impôt sur les plus-values des années suivantes.
  • L’option pour l’impôt sur le revenu : lors de la cession des parts sociales, les associés peuvent choisir de soumettre la plus-value à l’impôt sur le revenu au lieu de l’impôt sur les plus-values.

Se renseigner sur ces obligations fiscales et de se faire accompagner par un professionnel est conseillé pour éviter les éventuelles erreurs qui pourraient coûter cher.

Quel formulaire CERFA remplir lors d’une cession de parts sociales d’une SARL / EURL ?

Il est nécessaire de remplir un formulaire Cerfa spécifique qui doit être remis au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Il existe deux formulaires différents. Le choix dépend du type de cession réalisée :

  • Si la cession est soumise à l’imposition des plus-values, le formulaire Cerfa n° 2777 doit être utilisé. 
  • Si la cession n’est pas soumise à l’imposition des plus-values, c’est le formulaire Cerfa n° 2759 doit être utilisé. 

Quel formalisme doit accompagner la cession de parts sociales d’une SARL / EURL ?

Les principaux points à connaître sont les suivants :

  • La cession doit être constatée par écrit, avec indication du prix de cession et des modalités de paiement. 
  • Les associés de l’entreprise doivent être informés de la cession par lettre recommandée avec accusé de réception. 
  • La cession doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce et être publiée dans un journal d’annonces légales.

Comment déclarer une plus-value sur cession de parts sociales ?

Lors d’une cession de parts sociales de votre entreprise, il est possible que vous réalisiez une plus-value, c’est-à-dire que le prix de cession des parts soit supérieur à leur valeur d’acquisition. Dans ce cas, vous devrez déclarer cette plus-value et la payer, sauf si vous pouvez bénéficier d’exonérations ou d’abattements fiscaux. Pour déclarer une plus-value sur cession de parts sociales, vous devez remplir la déclaration n°2074-ABT de l’administration fiscale qui en a l’agrément. 

Comment déclarer une cession de parts sociales ?

Pour déclarer une cession de parts sociales d’une SARL / EURL, il faut remplir le formulaire Cerfa n° 2759. Ce document doit être envoyé à l’administration fiscale dans les 30 jours suivant la date de la cession. 


Les informations essentielles demandées seront : 

  • Les noms et adresses du cédant et du cessionnaire
  • La date de la cession
  • Le montant de la transaction
  • Les numéros SIRET de la société

Comment annuler une cession de parts sociales ?

Pour annuler une cession de parts sociales, les parties doivent conclure un accord amiable. Si l’annulation est convenue après la signature d’un acte de cession, un acte de résiliation doit être rédigé. Si l’annulation intervient avant la signature de l’acte de cession, un simple écrit doit être établi. Dans tous les cas, l’annulation doit être enregistrée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

Comment enregistrer une cession de parts sociales ?

L’enregistrement de la cession de parts sociales se fait au niveau du greffe du tribunal de commerce. Il est nécessaire de fournir une déclaration de cession de parts sociales ainsi qu’une copie certifiée conforme des statuts de la société. Il est également possible de demander l’immatriculation du nouveau titulaire des parts sociales auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). L’enregistrement permet de rendre la cession opposable aux tiers et d’actualiser les informations au niveau des registres officiels.